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【案情簡(jiǎn)介】
一、2007年12月26日，永昌公司與博峰公司簽訂《整體收購博峰公司協(xié)議》約定，永昌公司以總價(jià)款7000萬元收購博峰公司及其名下的小中甸鎮(zhèn)和平鐵礦100％礦權(quán)。
二、2008年1月15日，博峰公司股東林毅、程啟開、拉茸春平作為甲方、永昌公司作為乙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方以總價(jià)1000萬元向乙方轉(zhuǎn)讓其在博峰公司持有的100％的股份。
三、協(xié)議簽訂后，永昌公司支付了7000萬元轉(zhuǎn)讓款，雙方已辦理了100％的股權(quán)變更登記手續(xù)，將博峰公司的股東由林毅、程啟開、拉茸春平變更為永昌公司。雙方均認(rèn)可實(shí)際履行的轉(zhuǎn)讓款為《整體收購博峰公司協(xié)議》所約定的7000萬元，但辦理相關(guān)手續(xù)時(shí)系按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中載明的1000萬元，少繳了其余6000萬元部分的稅款。
四、永昌公司向云南高院提起訴訟，主張雙方所簽訂的協(xié)議中存在違反國家法律規(guī)定的條款，其內(nèi)容已損害了國家利益，請(qǐng)求：確認(rèn)《整體收購博峰公司協(xié)議》及其相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議無效；林毅等連帶返還永昌公司7000萬元，并承擔(dān)銀行貸款利息及實(shí)際費(fèi)用支出2000萬元。云南高院認(rèn)為，永昌公司與林毅等所簽協(xié)議系當(dāng)事人之間協(xié)商一致后自愿簽訂，且未違反我國法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定合法有效，遂判決駁回永昌公司的訴訟請(qǐng)求。
五、永昌公司不服，上訴至最高法院。最高法院判決駁回上訴，維持原判。
【裁判要點(diǎn)】
法院認(rèn)定案涉合同有效的原因在于：
第一，以轉(zhuǎn)讓公司及股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不違反國家強(qiáng)制性規(guī)定。從本案雙方當(dāng)事人簽訂的《整體收購博峰公司協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容看，雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思系轉(zhuǎn)讓博峰公司的全部股權(quán)，永昌公司因此取得博峰公司及其全部資產(chǎn)的控制權(quán)，包括屬于無形資產(chǎn)的探礦權(quán)。目前尚無對(duì)此類變化應(yīng)辦理相關(guān)審批手續(xù)的規(guī)定。
第二，逃避稅收并不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。如果依照國家稅收管理規(guī)定，當(dāng)事人的轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)繳納相關(guān)稅費(fèi)而未繳納，其屬于行政處罰調(diào)整的范圍，并不導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議的無效。
【相關(guān)法律法規(guī)】
《中華人民共和國稅收征收管理法》
第六十三條第一款 納稅人偽造、變?cè)臁㈦[匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申報(bào)而拒不申報(bào)或者進(jìn)行虛假的納稅申報(bào)，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅。對(duì)納稅人偷稅的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
