買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價(jià)款的合同。買受人接受此項(xiàng)財(cái)產(chǎn)并支付約定價(jià)款的合同法。隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，與商品買賣相關(guān)的糾紛也屢屢出現(xiàn)，河南煥廷律師事務(wù)所就買賣合同的問題為您解讀。      　

    2012年初，某縣委、縣政府決定對(duì)該縣醫(yī)藥公司進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革，面向法人、自然人、其它組織出售國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)，組建有限責(zé)任公司。經(jīng)評(píng)估，原醫(yī)藥公司總負(fù)債11805477.92元，總資產(chǎn)9076677.92元，凈資產(chǎn)-2728800元。2013年9月3日，該縣改制領(lǐng)導(dǎo)小組舉行了醫(yī)藥公司整體出售、公開競(jìng)買演講評(píng)議大會(huì)，醫(yī)藥公司職工趙天舟等6人以100萬元競(jìng)買成交，公證處現(xiàn)場(chǎng)公證競(jìng)買行為合法有效，該縣也下發(fā)文件予以確認(rèn)。此后，趙天舟等6人組建了德天醫(yī)藥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱德天公司），并在工商行政管理局注冊(cè)登記，辦理了藥品經(jīng)營(yíng)許可證及合格證變更手續(xù)。2013年6月30日，該縣國(guó)有資產(chǎn)管理局（以下簡(jiǎn)稱國(guó)資局）作為賣方與德天公司簽訂了企業(yè)產(chǎn)權(quán)買賣合同：第三條“乙方出資100萬元買斷醫(yī)藥公司的產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)。甲方將100萬元返貸給乙方使用，乙方每月將100萬元的資金占用費(fèi)5000元，及時(shí)足額上交國(guó)資局”。第四條“醫(yī)藥公司63名離退休干部職工（含距法定退休年齡三年內(nèi)到齡人員）的養(yǎng)老補(bǔ)償金，每人按1.5萬元計(jì)94.5萬元，加醫(yī)藥公司欠交的社會(huì)保險(xiǎn)金15.76萬元，合計(jì)為110.26萬元，從企業(yè)總資產(chǎn)中剝離，留乙方使用，乙方與社會(huì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)簽訂清償協(xié)議，由乙方按規(guī)定交納各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用”。第七條“醫(yī)藥公司在冊(cè)職工361人（其中離退休46人），由乙方全部接收，妥善安排在職職工的工作”。企業(yè)改制后，德天公司接收了原公司的全部財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及全部在冊(cè)職工，安排160名職工上崗，交納原公司所欠養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi) 390096.5元，對(duì)無欠款職工清償集資款10萬元。2013年至2014年，德天公司采用訴訟方式先后對(duì)20余拖欠原公司欠款的職工主張債權(quán)。經(jīng)勞動(dòng)部門批準(zhǔn)，2014年至2015年德天公司先后對(duì)違紀(jì)的71名職工解除勞動(dòng)關(guān)系，引起這些職工的不滿和上訪。2015年3月-4月，河南省藥品監(jiān)督管理局換證驗(yàn)收組兩次對(duì)德天公司進(jìn)行驗(yàn)收，但均被職工阻撓而未能驗(yàn)收。2015年4月，南陽(yáng)市藥品監(jiān)督管理局作出處理意見，責(zé)令德天公司“停止一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”，“德天公司整改結(jié)束后，重新提出換證申請(qǐng)”。該縣藥品監(jiān)督管理局也作出決定，責(zé)令德天公司立即停業(yè)。某縣國(guó)資局則認(rèn)為德天公司辭退職工侵犯了原醫(yī)藥公司職工的合法權(quán)益，德天公司已喪失企業(yè)經(jīng)營(yíng)能力，于2015年7月采用張貼公告和在南陽(yáng)日?qǐng)?bào)發(fā)布公告的形式解除與德天公司的企業(yè)產(chǎn)權(quán)買賣合同，并要求德天公司返還財(cái)產(chǎn)。德天公司認(rèn)為可以在糾紛平息后繼續(xù)申請(qǐng)驗(yàn)收換證，從事藥品經(jīng)營(yíng)，或者依法變更經(jīng)營(yíng)范圍從事其它經(jīng)營(yíng)，國(guó)資局解除合同的行為不符合法定解除的條件，不同意解除合同。為此，某縣國(guó)資局將德天公司告上法庭。審理中，對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)買賣合同是否應(yīng)予解除產(chǎn)生了兩種意見：第一種意見認(rèn)為：合同法第九十四條規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，當(dāng)事人可以解除合同。最高人民法院“關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定”第二十條規(guī)定，企業(yè)出售合同約定的履行期限屆滿，一方當(dāng)事人拒不履行合同，或者未完全履行合同義務(wù)，致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，對(duì)方當(dāng)事人要求解除合同并要求賠償損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持。被告德天公司在取得原醫(yī)藥公司的財(cái)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)后，不履行法定和約定的義務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，影響了原醫(yī)藥公司廣大職工的生活，造成多人多次上訪，影響了地方穩(wěn)定，縣委、縣政府進(jìn)行企業(yè)改制的目的不能實(shí)現(xiàn)，因此，企業(yè)產(chǎn)權(quán)買賣合同應(yīng)予解除，德天公司依據(jù)合同而取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)予返還。第二種意見認(rèn)為：原告某縣原國(guó)資局與被告德天公司簽訂的企業(yè)產(chǎn)權(quán)買賣合同，是國(guó)資局根據(jù)國(guó)家政策，以公開、公平、競(jìng)爭(zhēng)的形式面向社會(huì)公開拍賣的，被告德天公司六股東中標(biāo)。合同法第三十七條規(guī)定：“采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。”第四十四條規(guī)定，依法成立的合同，自成立時(shí)生效，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。原、被告簽訂的企業(yè)產(chǎn)權(quán)買賣合同，系平等主體之間的民事活動(dòng)，是原告要約，被告承諾的合意，雙方當(dāng)事人自愿、合法，是其真實(shí)意思表示，應(yīng)依法確認(rèn)為有效合同。原、被告簽訂企業(yè)產(chǎn)權(quán)買賣合同后，原告交付被告的資產(chǎn)907.67萬元，1180.55萬元債務(wù)及-272.88萬元凈資產(chǎn)所有權(quán)已轉(zhuǎn)移歸被告所有，所屬土地、房產(chǎn)已由政府部門向被告頒發(fā)了土地使用證和房產(chǎn)證，被告購(gòu)買企業(yè)的價(jià)款已經(jīng)交付，原告方出賣企業(yè)產(chǎn)權(quán)的目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。該合同沒有約定屆滿期限，合同中雖然約定了由被告交納社會(huì)保險(xiǎn)的項(xiàng)目，但也沒有約定交納的時(shí)間，根據(jù)勞動(dòng)部門證明，德天公司在改制前本身就欠交職工養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)113萬元，改制后，德天公司連年上交一定數(shù)額，雖沒有全部上交，但德天公司沒有拒絕交納，德天公司拖欠部分職工工資是客觀存在的，但合同并未約定拖欠工資就可以解除原、被告之間合同。德天公司解除部分職工的勞動(dòng)關(guān)系也是經(jīng)勞動(dòng)部門批準(zhǔn)的，且對(duì)拖欠工資和解除勞動(dòng)關(guān)系是企業(yè)內(nèi)部勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛，與本案非同一法律關(guān)系。

    因此，河南煥廷律師事務(wù)所提醒大家，原告以被告德天公司經(jīng)營(yíng)管理不善而導(dǎo)致職工上訪造成不穩(wěn)定因素為由請(qǐng)求解除合同及原告2015年7月20日發(fā)出的解除合同的公告沒有約定事由和法律依據(jù)，原告某國(guó)資局2015年7月24日發(fā)給被告解除合同的通知無效。

綜上所述，司法實(shí)踐中，南陽(yáng)市中級(jí)人民法院采納了第二種意見，駁回了原告某縣國(guó)資局的訴訟請(qǐng)求。某縣國(guó)資局不服提起上訴，河南省高級(jí)人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。